Shkrirja, bashkimi apo ndarja e shoqërisë dhe kontrolli fiskal

Shkrirja, bashkimi apo ndarja e shoqërisë dhe kontrolli fiskal

Shkrirja përfshin më shumë se të gjitha aktivet dhe pasivet e shoqërisë që shkrihet me shoqërinë që e merr në dorëzim. Të drejtat dhe detyrimet shoqërisë që merret në dorëzim i kalojnë shoqërisë që e merr atë në dorëzim.

Vendimet për të kontrolluar një shoqëri që shpërbëhet për shkak të shkrirjes nxirren në emrin dhe në numrin e regjistrimit të shoqërisë që e ka marrë atë në dorëzim. Autoriteti për të përfaqësuar kompaninë e shpërbërë Është transferuar përmes shkrirjes tek shoqëria, që e ka marrë atë përsipër. Vendimi për të kontrolluar një shoqëri që Është transferuar përmes një shkrirje mbulon vetëm kohën deri në momentin e shkrirjes. Nëse kontrolli duhet të mbulojë kohën pas shkrirjes, kërkohet edhe një urdhër kontrolli për shoqërinë që ka marrë në dorëzim shoqërinë e parë.

Nëse shkrirja ndodh gjatë kohës që kontrolli është në proces, palët ndryshojnë automatikisht; me fjalë të tjera, i gjithë komunikimi bëhet me shoqërinë që bën marrjen në dorëzim.

Kompania e shpërbërë me anë të shkrirjes i nënshtrohet tatimeve deri në momentin e ekzekutimit të shkrirjes. Kompania që e merr atë në dorëzim konsiderohet sikur e ka ushtruar biznesin e kompanisë së marrë në dorëzim që nga fillimi i vitit më të fundit fiskal të kompanisë që merret në dorëzim; Prandaj, duhet të përgatitet një memo kontrolli për kompaninë që shpërbëhet, por kjo memo duhet t’i drejtohet kompanisë që e ka marrë atë në dorëzim. Nëse kontrolli përqendrohet tek shqyrtimi i operacioneve para dhe pas datës së shkrirjes, atëherë duhen përgatitur dy memo kontrolli, një për secilën shoqëri. Një ose më shumë shoqëri, me anë të bashkimit, mund ti kalojnë trashëgiminë e tyre një shoqërie ekzistuese ose një shoqërie të re që ato themelojnë apo një ortakërie qe ato krijojnë përkohësisht. Një shoqëri gjithashtu me anë të ndarjes mund t’u kalojë trashëgiminë e saj disa shoqërive të tjera ekzistuese ose disa shoqërive të reja.

Këto mundësi janë të hapura për shoqëritë në likuidim e sipër, me kusht që shpërndarja e aktiveve të tyre ndërmjet ortakëve të mos jetë bërë objekt i fillimit të ekzekutimit.

Ortakët e shoqërive, që bëjnë kalimin e trashëgimisë së tyre në kuadrin e operacioneve të përmendura më sipër, përfitojnë pjesë të kapitalit themeltar apo aksione nga shoqëria ose shoqëritë përfituese dhe sipas rastit një kompensim me para, vlera e të cilit nuk mund të kalojë 10 për qind të vlerës nominale të pjesëve të kapitalit themeltar apo të aksioneve të dhëna.

Në rast se operacioni përfshin krijimin e shoqërive të reja, secila prej tyre themelohet sipas rregullave që i përkasin formës së shoqërisë që do të krijohet.

Bashkimi ose ndarja sjell prishjen pa likuidim të shoqërive që zhduken dhe kalimin e plotë të trashëgimisë së tyre të shoqëritë përfituese, në gjendjen në të cilën ndodhet kjo trashëgimi në datën e realizimit përfundimtar të operacionit. Bashkimi ose ndarja sjell njëkohësisht për ortakët e shoqërive që zhduken marrjen e cilësisë së ortakëve të shoqërive përfituese sipas kushteve të përcaktuara në kontratën e bashkimit ose ndarjes.

Megjithatë nuk veprohet për këmbimin e pjesëve të kapitalit themeltar apo të aksioneve të shoqërisë përfituese me pjesët e kapitalit themeltar, apo aksionet e shoqërive që zhduken kur këto pjesë a aksione janë zotëruar:

– Nga shoqëria përfituese, ose nga një person që vepron në emër të tij, por për llogari të kësaj shoqërie.

– Nga shoqëria që zhduket ose nga një person që vepron në emër të tij, por për llogari të kësaj shoqërie.

Bashkimi ose ndarja hyjnë në fuqi:

– Në rastin e krijimit të një ose disa shoqërive të reja, në datën e regjistrimit në regjistrin tregtar të shoqërisë së re ose të fundit nga shoqëritë e krijuara.

– Në rastet e tjera, në datën e mbledhjes së fundit të asamblesë që ka miratuar operacionin, me përjashtim të rastit kur kontrata parashikon që operacioni hyn në fuqi në një datë tjetër, datë e cila nuk duhet të jetë as më e vonët nga data e mbylljes së vitit financiar në vazhdim të shoqërisë apo të shoqërive përfituese, as më e hershme nga data e mbylljes së vitit financiar të përfunduar nga shoqëria apo nga shoqëritë që bëjnë kalimin e trashëgimisë së tyre.

Ortaket e shoqërisë mund te merren vesh për një ndarje te saj, ne vend te likuidimit. Shpeshherë ndodh te behet një ndarje reale. Për një ndarje reale flitet atëherë kur ortaket e shoqërisë marrin përsipër pjese te aktivitetit te ndërmarrjes dhe i vazhdojnë ato pastaj si shoqëri te veçanta.

Shembull

Antea e krijuar ne vitin 2012 nga A dhe B ndahet pas disa vitesh krijimi ne vitin 2016. Ortaket e shoqërisë, A dhe B kane shoqëritë e tyre (respektivisht shoqëri ndërtimi dhe transporti) duke i trajtuar si shoqëri te veçanta.

Neqoftese A dhe B gjate kohës se ekzistencës se Antea kane bere deklarime dhe paguar detyrime për shoqëritë e tyre, veçmas, atëherë ndarja duhet trajtuar si e patatuesheme. Një ndarje  e pastër është me tepër një përjashtim. Ne ndarjen reale, te gjitha te mirat materiale duhen transferuar për te ortaket e shoqërisë dhe duhet llogaritur edhe TVSH-ja përkatëse.

Transferimi, likuidimi, çregjistrimi dhe kontrolli tatimor

Likuidimi i shoqërive rregullohet nëpërmjet dispozitave që përmbahen në statutin e tyre. Shoqëria Është në likuidim e sipër që në momentin e prishjes së saj për çfarëdolloj arsye, me përjashtim të rastit kur sipas ligji te shoqërive tregtare çdo i interesuar mund të kërkojë në gjykatë prishjen e shoqërisë, në qoftë se situata nuk Është rregulluar në rrugë ligjore brenda një afati prej një viti. Gjykata mund t’i japë shoqërisë një afat maksimal prej gjashtë muajsh për të rregulluar situatën.

Emërtimi i shoqërisë pasohet nga shënimi “shoqëri në likuidim e sipër”. Ky shënim dhe emri i likuiduesit ose i likuiduesve duhet të figurojnë në të gjitha aktet e dokumentet e nxjerra nga shoqëria dhe që u drejtohen të tretëve. Ekzistenca e shoqërisë si person juridik mbetet për nevojat e likuidimit deri në përfundim të këtij procesi. Prishja e shoqërisë Është me pasoja ndaj të tretëve vetëm mbas datës së publikimit të prishjes në regjistrin tregtar.

Akti i emërimit të likuiduesit publikohet sipas kushteve të përcaktuara me ligj të veçantë, në të cilin gjithashtu përcaktohen edhe dokumentet që duhen depozituar në aneksin e regjistrit tregtar.

Nëse ne kohen e mbylljes se veprimtarisë mallrat e shërbimet e blera nuk janë konsumuar akoma duhet bere një kalim ne pronësi private (llogaritje tatimi) ose një korrigjim i TVSH se zbritshme fillestare. Një shpjegim te hollësishëm te procedurës mund ta gjeni ne udhëzimin e TVSH.

Ne kohen e mbylljes se shoqërisë, sipas ligjit te TVSH mbaron edhe veprimtaria ekonomike e tatimpaguesit.  Aktivitet e kryera pas kësaj i llogariten veprimtarisë private te tij. Mallrat qe janë akoma gjendje dhe mallrat e blera me TVSH te zbritshme kalojnë automatikisht ne sferën private te tatimpaguesit. Këto mallra barazvleresohen me një  furnizim kundrejt pagesës. Si baze e tatueshme  shërben çmimi i tregut.

Ne sistemimin e objekteve te aktiveve te qëndrueshme te shoqërisë, TVSH kreditore mund te zbritet, neqoftese këto objekte janë te caktuara për aplikimin e qarkullimeve te tatueshme. Zbritja e TVSH se zbritshme tek te mirat ekonomike ne një përdorim me te gjate mund te jete e mundur vetëm, atëherë kur e mira ekonomike shërben për kryerjen e qarkullimeve te tatueshme gjate gjithë përdorimit (koha e shfrytëzimit).

Koha e shfrytëzimit te aktiveve te qëndrueshme është e përcaktuar 5 vite, nëse kemi parasysh udhëzimi e TVSH-se. Neqoftese tatimpaguesi gjate kohës 5 vjeçare te shfrytëzimit deklaron ndalimin e veprimtarisë, atëherë duhet bere një korrigjim i TVSH se fillimit.

Kuptimi juridik i transferimit të aktivit

Me përjashtim të rastit kur ka një pëlqim të plotë ndërmjet ortakëve, transferimi i tërësisë ose i një pjese të aktivit të shoqërisë në likuidim e sipër te një person që ka qenë në këtë

Shoqëri ortak i një shoqërie kolektive, ortak “i pakufizuar”, administrator, anëtar i këshillit mbikëqyrës, anëtar i drejtorisë, ekspert kontabël i autorizuar ose kontrollor, mund të bëhet vetëm me autorizim të gjykatës, e cila, në përputhje me ligjet, dëgjon likuiduesit ose, po të ketë të tillë, ekspertin kontabël të autorizuar apo kontrollorin.

Transferimi i tërësisë ose i një pjese të aktivit të shoqërisë në likuidim e sipër ndalohet te behet te likuiduesi ose punonjësit e tij, te bashkëshorti, paraardhësit apo pasardhësit e tij.

Transferimi i plotë i aktivit të shoqërisë apo kontributi në aktiv te një shoqëri tjetër, veçanërisht me anë të procesit të bashkimit, autorizohet:

– Në shoqëritë kolektive, me pëlqimin e të gjithë ortakëve;

– Në shoqëritë komandite, me pëlqimin e të gjithë ortakëve “të pakufizuar” dhe atë të shumicës për nga numri dhe kapitali, të ortakëve “të kufizuar”;

– Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, me pëlqimin e shumicës që kërkohet për ndryshimin e statutit;

– Në shoqëritë anonime, sipas kushteve të quorumit dhe të shumicës së parashikuar për mbledhjet e asamblesë së jashtëzakonshme.

Procedurat juridike për mbylljen e likuidimit

Ortakët thirren në fund të procesit të likuidimit që të vendosin për bilancin financiar përfundimtar, për aktin e rregullshmërisë për administrimin nga ana e likuiduesit dhe për

Heqjen e mandatit të tij si likuidues, si dhe për të evidencuar mbylljen e likuidimit.

Në qoftë se ortakët nuk thirren, atëherë secili prej tyre mund të kërkojë në rrugë gjyqësore emërimin e një mandat mbajtësi të ngarkuar për t’i thirrur ata.

Ky person emërohet me procedurë urgjente nga gjykata.

NË qoftë se mbledhja e asamblesë nuk mund të marrë vendim ose në qoftë se ajo nuk pranon të miratojë llogaritë e likuiduesit, vendimi merret nga gjykata me kërkesën e likuiduesit ose të çdo personi të interesuar.

Likuiduesi depoziton llogaritë e tij në regjistrin tregtar ku çdo i interesuar mund të njihet me to dhe përkundrejt pagesës të marrë një kopje të tyre.

Gjykata merr vendim për llogaritë dhe, në rast se Është e nevojshme, për mbylljen e likuidimit, në vend që këtë vendim ta marrë asambleja e ortakëve apo e aksionarëve.

Llogaritë përfundimtare të hartuara nga likuiduesi depozitohen në aneksin e regjistrit tregtar, ku bashkëngjitet vendimi i asamblesë së ortakëve për këto llogari, për aktin e rregullshmërisë për administrimin nga ana e likuiduesit.

Mbas kësaj shoqëria çregjistrohet nga regjistri tregtar

Shpërndaje këtë postim

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *